BGH: Rückwirkende Übertragung einer LPG an eine KG nur wegen formeller Fehler zu beanstanden

Nur wegen formeller Fehler hatte die Klage des Mitglieds einer ehemaligen Landwirtschaftlichen Produktionsgenossenschaft (LPG) gegen die Veräußerung an eine neue Gesellschaft Erfolg. Nach einem Urteil des BGH ist es grundsätzlich zulässig, eine LPG, die zunächst unzulässigerweise in eine GmbH & Co. KG überführt worden war, rückwirkend auf eine neu gegründete KG zu übertragen. Zu der dies beschließenden Vollversammlung müssen aber alle Mitglieder geladen werden. Dies war hier nicht geschehen (Urteil vom 20.09.2004, Az.: II ZR 334/02).

Rückwirkender Unternehmenskauf
Nach der Wiedervereinigung konnten LPGs unter bestimmten Voraussetzungen in eine andere Gesellschaft überführt und weiter betrieben werden. In dem streitigen Fall hatte zunächst eine unzulässige Umwandlung in eine GmbH und Co. KG statt gefunden. Diese Umwandlung war im Jahr 1997 vom BGH für unwirksam erklärt worden. Tatsächlich führte die Gesellschaft den landwirtschaftlichen Betrieb jedoch fort und hatte auch schon Grundstücke erworben. Im Jahr 1999 schlossen dann die Liquidatoren der LPG einen rückwirkenden Unternehmenskaufvertrag mit der neuen Gesellschaft in der Rechtsform der KG.

Übernahme von Schulden und Arbeitsplätzen
In diesem Vertrag verpflichtete sich die Gesellschaft zur Übernahme der Schulden und zum Erhalt von 40 Arbeitsplätzen für einen Zeitraum von zehn Jahren. Außerdem sollten die Mitglieder der LPG die Stellung von Kommanditisten erhalten. Auf der maßgeblichen Mitgliederversammlung sprach sich eine große Mehrheit für den Übergang aus. Der Kläger stimmte dagegen und verlangte später vor Gericht, dass der Beschluss für nichtig erklärt wird.

Rückwirkender Übergang zulässig
Die Bundesrichter gaben ihm nur zu einem kleinen Teil Recht. Der rückwirkende Übergang sei grundsätzlich zulässig. Auch müssten nicht sämtliche LPG-Mitglieder zustimmen. Vielmehr sei es ausreichend, dass die Mitglieder nach dem Vertrag von ihrem Vorkaufsrecht und ihrem Recht zur Übernahme einzelner Vermögensgegenstände Gebrauch machen könnten. Allerdings waren zu der Vollversammlung nicht sämtliche Mitglieder eingeladen worden. Zudem war dem Kläger in der Versammlung unzulässigerweise das Wort entzogen worden und weitere Fragen zu der Bewertung des LPG-Vermögens nicht zugelassen worden. Das werteten die Karlsruher Richter als unzulässig. Deshalb verwies der BGH den Streit an die untere Instanz zurück.