Beitrag Gesellschaftsrecht

Bareinlagen zur Kapitalerhöhung dürfen erst nach dem Gesellschafter-Beschluss gezahlt werden

Eine Bareinlage zur Kapitalerhöhung einer GmbH kann erst dann mit schulbefreiender Wirkung geleistet werden, wenn die Kapitalerhöhung beschlossen wurde. Eine vor dem Beschluss erfolgte Zahlung auf ein Konto der GmbH tilgt die Einlageschuld nicht. Sie stellt vielmehr eine Zahlung auf eine künftige Einlageschuld dar.

Der Sachverhalt:

Der Beklagte ist der alleinige Gesellschafter und Geschäftsführer der G.-GmbH. Diese beschloss am 23.12.1996 eine Erhöhung ihres Stammkapitals um 1,45 Millionen DM. Die Einlage sollte zum größten Teil in bar gezahlt werden. Der Beklagte hatte die Bareinlage bereits wenige Tage vor dem Beschluss, am 19.12.1996, auf das Geschäftskonto der Gesellschaft eingezahlt.

1999 wurde über das Vermögen der G.-GmbH das Insolvenzverfahren eröffnet und der Kläger zum Insolvenzverwalter bestellt. Dieser vertrat die Auffassung, dass der Beklagte seine Einlageschuld durch die Zahlung vom 19.12.1996 nicht getilgt habe. Er begehrte die erneute Einlagezahlung. Die hierauf gerichtete Klage hatte vor dem BGH Erfolg.

Die Gründe:

Der Beklagte muss die Bareinlage erneut erbringen. Durch die Überweisung des Betrages vom 19.12.1996 auf das Geschäftskonto der Gesellschaft der G.-GmbH ist seine Einlageschuld nicht getilgt worden. Der Beklagte hatte zur Kapitalerhöhung eine Bareinlage beschlossen. Ist eine solche zu erbringen, kann der geschuldete Betrag grundsätzlich erst ab dem Zeitpunkt des Beschlusses eingezahlt werden. Zuvor an die Gesellschaft gezahlte Beträge können nicht als Zahlung auf die Bareinlage anerkannt werden.

Würde man einer Voreinzahlung auf ein Geschäftskonto schuldtilgende Wirkung zukommen lassen, wäre der grundlegende Zweck der Kapitalaufbringungsvorschriften nicht erreicht. Diese sehen eine transparente und zweifelsfreie Erfüllung der Einlageverpflichtungen vor. Diese Transparenz wäre nicht gewährleistet, wenn die Bareinlage „heimlich“ einige Tage vor dem Beschluss gezahlt würde. Vorliegend hatte der Beklagte die Einlage bereits am 19.12.1996, also vier Tage vor dem Kapitalerhöhungsbeschluss gezahlt. Es handelt sich somit um eine so genannte Zahlung auf eine künftige Einlageschuld, die nicht schuldbefreiend wirkt.

(BGH 15.3.2004, II ZR 210/01)

Über den Autor

Hagen Döhl

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